“左手倒右手”，王玉锁再谋资本局
作者 | 刘俊群
(资料图片仅供参考)
编辑丨武丽娟
来源 | 野马财经
低调多年的王玉锁，再次出手。
“中国燃气大王”王玉锁一直对旅游产业“情有独钟”，西藏旅游（600749.SH）是其控股下的一家旅游类上市公司。不过自王玉锁2018年入主以来，业绩一直不温不火。
如今，连续亏损三年的西藏旅游终于实现了盈利。8月21日，西藏旅游发布的半年报显示，2023年上半年公司实现营业收入9066.48万元，同比增长112.41%；归属于上市公司股东的净利润297.4万元，同比扭亏为盈。
一个月前，西藏旅游曾公告称，公司拟以支付现金的方式向新奥控股（600803.SH)购买其持有的新绎游船60%股权，交易作价约为9.41亿元。
若此次收购成功，从2018年至2023年，新绎游船6年累计换了4个“东家”。有意思的是，这4个“东家”都和王玉锁有着千丝万缕的关系。而这一次参与收购的两家上市公司西藏旅游、新奥控股的实控人也都是王玉锁。
为此，西藏旅游在7月29日收到上交所的问询函。本该在8月11日前回复，硬是被拖了半个月。8月19日，西藏旅游再次发布延期回复问询函的公告。
都是自家公司，还来回倒腾半天，王玉锁的葫芦里到底卖的是什么药？
收购新绎游船，遭上交所问询
早在2021年3月，西藏旅游就曾拟发行股份及支付现金以13.7亿元的价格购买新绎游船100%股权（简称“前次重组”）。当时，王玉锁作为上市公司西藏旅游的实控人尚未满36个月，该次交易构成重组上市。
遗憾的是，这次重组最终以失败收尾。2021年12月28日，西藏旅游回应到：“经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。”
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没想到，时隔两年半，王玉锁仍然对收购新绎游船一事念念不忘。只是与前次重组相比，西藏旅游此次交易方案调整幅度较大。一方面拟收购新绎游船的股权比例由100%下降至60%，不再构成重组上市；另一方面在净资产未出现较大变化的同时，新绎游船的估值反而提高了。
具体看，2020年末，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为13.7亿元，预估值较其2020年末归母净资产账面价值10.76亿元增值27.34%。而2023年3月底新绎游船归属于母公司所有者权益账面值10.71亿元，较2020年末略有下滑，可新绎游船估值却提高至15.69亿元，增值率为46.52%。
对此，西藏旅游解释称，本次评估将投资性房地产也纳入经营性资产范围，在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产为公司带来的收益贡献。
与此同时，西藏旅游货币资金是否充足也遭到质疑，本次交易支付现金9.41亿元，但西藏旅游账上并没有足够的钱。2022年末公司账面货币资金4.29亿元，其中前期募集资金2.56亿元，同时公司长短期借款余额2.2亿元。
因此，上交所要求公司结合目前自身资金状况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途。
此外，问询函还对重组的风险以及未来的股权安排、现金收购的合理性和必要性、是否存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形等七个方面提出质疑。
而截至2023年8月22日，已经过去17个交易日，西藏旅游仍未回复该问询函。
为何倒腾子公司？
此次收购的新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，是新智认知旗下的子公司。
而“新东家”西藏旅游的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业。2018年7月，新奥控股通过收购股权成为西藏旅游的间接控股股东。当时，新奥控股的董事长王玉锁也正式成为西藏旅游的实控人。
彼时新奥控股旗下还有另一家以旅游为主业的上市公司就是新智认知，同时也是新绎游船的第一任东家。
对此，上交所曾质疑过同业竞争问题。不过王玉锁当时承诺，股权完成过户后的三年内，将向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。
2020年底接近三年之期，新智认知正式剥离了新绎游船，将其转让给股东新奥控股，也是此次交易中的“现东家”。
西藏旅游2023年一季度财报显示，截至3月31日，新奥控股通过全资子公司西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游股份5993.33万股，占公司总股本的26.41%，为西藏旅游控股股东。
同时，截至3月31日，新奥控股还持有新绎游船100%股权，为标的公司的控股股东。王玉锁直接及间接控制新奥控股99.925%股权，系新奥控股、西藏旅游及新绎游船的实际控制人，本次交易构成关联交易。
换句话说，关于新绎游船的几次转让，都发生在同一控制人王玉锁手下。
而对于这次转让的必要性，2023年8月14日，西藏旅游董秘表示，原来的新智认知现在要向互联网转型，因此将新绎游船转让给同做旅游业务的西藏旅游。
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实际上，早在2018年，王玉锁就已开始规划旅游商业版图，并有意明确业务划分。
2018年5月至2019年8月份之间，新智认知分别将新涠公交50%股权、乐新海洋70%股权转让至新绎游船，将北海国际97.5%股权等6家公司股权按不同比例划转至新绎游船，将渤海长通65%股权增资至新绎游船。截至2019年12月31日，这9家子公司股权转让、划转及增资已履行完毕工商变更登记程序。
一边整合内部资源，一边出售。2018年，新智认知曾出售旗下五家旅游类子公司，2020年新智认知剥离新绎游船时在公告中表示，资产置出后，将聚焦以智能警务、智能公共服务和智能城市为核心的行业认知解决方案业务。
可以说，“原东家”剥离新绎游船是为了让业务清晰，而新绎游船对于“现东家”西藏旅游来说，可是个香饽饽。
2020年至2022年，西藏旅游的扣非净利润分别为亏损2505.2万元、1618.75万元、3718.15万元，三年累亏7842.1万元，且2023年一季度公司扣非净利继续亏损979.59万元，如果2023年持续亏损，将会面临退市风险。
而新绎游船或将达到为西藏旅游输血的效果。从上次收购披露的数据来看，2018年~2020年，新绎游船的营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归母净利润达到了1.53亿元、1.36亿元和0.41亿元。
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此次交易，交易双方还约定了业绩承诺，其中补偿义务人新奥控股承诺新绎游船2023年度净利润不低于1.45亿元、2023年度及2024年度净利润合计不低于2.93亿元、2023年度至2025年度净利润合计不低于4.47亿元。
除此之外，2023年上半年，文化和旅游部公布的数据显示，国内旅游总人次、国内旅游收入（旅游总花费）分别为23.84亿、2.3万亿元，同比增幅分别为63.9%、95.9%。叠加全国各地旅游市场加速回暖大趋势，如果这次收购成功，同时新绎游船也完成业绩承诺的话，那西藏旅游就能保住上市的位置。此次新绎游船的转让能达到双赢的局面。
值得一提的是，新绎游船一直“居无定所”，已经被王玉锁倒腾了4次，在其关联公司之间不断进行着增资、资产重组、股权转让等多次资本运作。
新绎游船最早于2010年10月设立，由新智认知的前身北部湾旅全资控股。2018年5月，新智认知将航线业务转移至新绎游船，随后，新智认知持有新绎游船100%股权。
2019年8月，新智认知就将其持有的新绎游船100%股权划转至其全资子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康将其所持有的新绎游船100%股权以13.7亿元作价转让给新奥控股。如今，西藏旅游重启收购计划，预购买新绎游船60%股权。
也就是说，新绎游船6年换了“4个东家”。
从扛煤气罐到700亿身家，“河北前首富”王玉锁的“突围之战”
谁能想到，不断倒腾旅游公司的王玉锁，其实是做燃气生意起家的，甚至还有一个响当当的名号——“中国燃气大王”。
1964年，王玉锁出生于河北廊坊霸州，青年时代经历了三次高考的失败。当时，21岁的王玉锁决定换条路走，便开始倒腾小生意，卖过啤酒、葵花籽……然而也都没有什么起色。万般无奈之下去煤气站扛煤气，然而就是这罐煤气让王玉锁误打误撞进入了新世界。
20世纪80年代，家家户户用煤气罐做饭得并不多，主要还是煤炭，气井（为开采天然气而从地面钻到气层的井）算是新鲜东西。这个之前表现平平无奇的小伙子，竟然在煤气生意上机灵了起来。1989年，他一口气拿下3个气井，迈入天然气的大门，并蹭着 “西气东输”工程的东风，在90年代初创办新奥燃气步入城市燃气业务。
2001年，新奥能源（前身为“新奥燃气”）以一介民企之身，将版图扩张到了60多个城市，并在香港上市。
但是爱折腾的王玉锁又注意到，新奥获得的城市管道燃气经营权只有30年，作为一个下游燃气服务提供商，新奥的命运喉咙始终被捏在别人的手里。
2006年，王玉锁成功让新奥能源成为石油三巨头之外，国内第四家拥有天然气进出口权的企业。
因为集团有一半业务集中在沿海城市，2006年，新奥集团又斥资7203万元，完成了对北海海运总公司的收购，也就是公司旗下的北部湾旅（ 后来改名为“新智认知”）。
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紧接着，新奥集团开始了又一次的转型：数字转型传统产业之路。这次收购，也是王玉锁把新智认知往数字化转型方向上去推的一步棋。除了数字化，王玉锁也在不断加码旅游。
经过20多年的发展，王玉锁与妻子赵宝菊的业务版图已经形成了上游生产开采、中游贸易储运和下游分销的完整天然气产业链，同时步入房地产业、旅游酒店业。
2020年胡润百富榜上，王玉锁和妻子赵宝菊以700亿身家，蝉联河北省首富；2021年福布斯全球富豪榜上，王玉锁及其家族则以64亿美元身家，排在第418位。
这700亿身家的背后正是新奥集团，旗下包括新奥股份、新奥能源、新智认知、西藏旅游4家上市公司。
而这位59岁的“中国燃气大王”，仍将继续在自己的资本版图上打拼。
你认为王玉锁在两家上市公司之间腾挪资产，有何图谋？评论区聊聊吧。